分包资质报审中如何说明诉讼仲裁情况？

在建筑工程分包资质报审过程中，“诉讼及仲裁情况说明”是一份至关重要的文件，它直接关系到发包方或总包单位对分包商履约能力与商业信誉的评估。许多建筑企业因为不了解如何规范撰写这份说明，而在投标或入围审核中吃了亏。结合多年行业经验，我为大家梳理一份实操指南。

一、 明确说明文件的核心目的

这份说明并非简单的“无诉讼承诺”，而是要求企业“如实说明”近三年（通常是投标或报审前推三年）发生的相关情况。其核心目的在于让审查方评估：

1. 历史履约风险：过往纠纷是否因企业“违约或不恰当履约”引起。

2. 当前经营状态：是否存在可能影响本项目履约的未决重大诉讼。

3. 企业诚信度：企业是否具备诚信经营、依法解决争议的意识和记录。

二、 内容撰写的四大关键部分

一份专业的说明应包含以下要素，确保客观、准确、清晰：

1. 总体情况概述

开篇应简要说明统计时段（如“近三年内”），以及在该期间内企业涉及诉讼、仲裁案件的总体数量、主要类型分布（如建设工程合同纠纷、买卖合同纠纷、劳动争议等）。如果确实没有相关案件，应直接、明确地声明“近三年内未发生任何诉讼及仲裁案件”。

2. 具体案件详细说明（如有）

对于发生的每一个案件，都应按照以下逻辑进行清晰陈述：

案件基本信息：案号、受理法院/仲裁机构、双方当事人（我方作为原告/申请人还是被告/被申请人）、案由（如建设工程分包合同纠纷）。

案件进展与争议焦点：详细描述案件当前所处的阶段（如一审审理中、二审已判决、仲裁裁决已作出等）。重点说明双方争议的核心问题，例如，是关于工程款支付金额、工期延误责任认定，还是工程质量问题归责。这部分需保持中立客观，仅陈述事实分歧。

案件处理结果及影响分析：已结案的，写明生效法律文书确定的最终结果。未结案的，应分析案件可能的结果走向，并至关重要地、专门论述该案件是否会影响本项目的履约能力。例如，可以说明：“该案件争议标的较小，且公司已计提足额预计负债，无论结果如何，均不会对公司的现金流及本项目的人员、设备投入能力构成实质性影响。”

3. 专项承诺

在说明情况后，必须增加积极的承诺部分，这是打消审查方疑虑的关键。承诺内容应包括：

承诺所提供的所有诉讼仲裁情况真实、准确、完整。

强调当前公司财务状况良好，具备履行本项目合同的能力。

郑重承诺，所涉及的诉讼仲裁事件（如有）不会对本次投标或承接项目的履约能力产生任何不利影响。

4. 附件与格式

证据清单：在说明结尾，可以注明“本说明内容真实，相关法律文书复印件附后”，并列出附件清单，如判决书、裁决书、起诉状等关键文件的名称。这能极大增强说明的可信度。

签署与日期：说明文件需由企业法定代表人签字，并加盖公司公章，注明出具日期。

三、 建设工程分包领域的特别注意事项

在分包资质报审场景下，审查方会格外关注与建设工程直接相关的纠纷。在撰写时需注意：

关联性强调：若案件与建设工程无关（如普通的租赁纠纷），可简要说明其非工程类性质，并重申不影响工程履约能力。

资质与合同效力：如果涉及纠纷，需确保说明不暴露出企业存在“转让、出借资质”等可能导致合同无效的严重问题。重点应展示企业是依法、独立地以自身资质和名义开展业务。

农民工工资与安全事故：许多招标文件会明确要求说明是否因拖欠农民工工资或发生重大安全事故引发诉讼。对此必须如实回应，没有则明确承诺。

四、 一个简明的撰写流程

1. 全面收集：整理近三年所有诉讼、仲裁案件的法律文书（起诉状、答辩状、判决书、裁决书等）。

2. 分类梳理：按案件类型、进展状态、标的额大小进行分类，评估其对当前项目的影响。

3. 客观撰写：严格按照上述结构，用简洁、专业的法律和商务语言进行叙述，避免情绪化表达。

4. 审核定稿：最好由法务部门或外聘律师审核，确保表述严谨、无歧义，然后正式签署用印。

撰写一份专业的“诉讼及仲裁情况说明”，不仅是应对审查的形式要求，更是企业展示自身风险管控能力和诚信形象的机会。把情况说清楚，把承诺写扎实，才能让合作伙伴更放心。

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